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在第二次反法西斯世界大战中，多少英雄儿女为了国家的安危和民族的存亡，他们为了捍卫世界上的和平献出了年轻的生命，他们那种忘我的大无畏的牺牲精神时刻在震撼着人们的心。在雨夜里日军对被俘人员进行了残酷的刺杀，叛徒马一平为了求得生存出卖了组织，上海地下党组织受到严重的破坏。抗日根据地的党组织准备实施零号计划展开对马一平的追杀，马一平成了汪伪七十六号的坐上宾。为恢复上海地下党组织，潘被派往上海工作。上海日军特高课长冈本决定对举办庆功会，他将计划告诉了王未清，辰光照相馆的摄影师带着相机过去照相，马一平感觉相机不对劲儿。照相时王未清被摄像师趁机用枪打伤，开他后他跳窗而出，经抢救王未清脱离了生命危险。日军特高科代号红粉的女特工踪迹被地下党组织人员发现，她曾参与多次破坏活动，她取情报时被开枪打死，情报上显示了化广奇的名字，红狼的名字也暴露出来。冈本命袁飞去秘密火车站接来自德国的地质学家巴拉克和他夫人及理查德记者，
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冈本知道马一平的价值，马一平说军委二局的人不归他管，岗本为了保护马一平准备将他送往南京，这是唯一一次的机会。马一平在众人的保护下准备去南京，他上了船。袁飞带着枪来到百乐门，店老板同意按他的规矩来，袁飞造择了转盘上的8号，结果在转盘旋转时被打中。百乐门的新老板史蒂文要和他赌一局扑克，袁飞不想要钱，他只想问三个问题，结果史蒂文还是输了，袁飞用枪指向他后史蒂文的助手用枪顶住了袁飞，袁飞要和他做一笔交易。马一平在船仓里被一枪命中眉心而死，杀他的人是萧俊，萧俊杀完人后跳入江中逃走。欧阳雯找到理查德应聘，她通过了面试，每天只需工作两小时。袁飞让史蒂文为日军提供情报，他们不肯。欧阳雯发现舞厅里特务后通知被盯上的军统局站长赶快离开，现场顿时混乱一片，袁飞也趁机制服了两名美国人。欧阳雯将在上海的情况汇报给中央二局，潘书记希望他们能尽快恢复上海地下党组织，萧俊和欧阳雯去了宋金虎，宋金虎说帮不了他们，他主要是为了家人考虑，
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佐佐木对于黎世杰的能力有些担忧，黎世杰将人分为五路抓获申剑，在上海北极冰箱厂有几人遭到枪杀，上海军统的人不是被杀就是被抓，受到了严重的破坏。黎世杰命人行动时在申剑屋里没发现他，申剑在其他房间里睡觉才躲过一劫。冈本对于行动结果很满意，佐佐木在会上指责黎世杰行动不力。重庆军统局为上海站牺牲人员召开了追悼会，申剑活着回到重庆，追悼会取消。松下芳子进了冈本的办公室被发现，这是平田故意安排的。申剑要求重回上海，局长答应他所需的经费、武器和人员，回到上海后的任务是尽快除去冈本。冈本是从小在沈阳长大的日本人，他在培养日本傀儡方面有一定手段，还成功地策反了一些有军权的武装。冈本对他的计划产生了新的想法，平田对他的计划大加赞赏，松下芳子到上海的消息已被打入日军内部的13K获悉。红狼在王子饭店看到申剑还活着很吃惊，申剑的刺杀没能成功，松下芳子用重金得到了想要的情报，她在回去的时候被拉黄包车的人开枪打死，
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申剑接到了假扮艺妓军统的电话，他知道子弹被机要密书袁飞挡住，他们想除去袁飞。袁飞回家时被申剑带人袭击，他们没能得手。申剑来到接头地点喝咖啡时发现出事了，两个穿红裙子的人引起了怀疑，黎世杰也来到那里。和申剑接头的红裙子军统已经被抓获，76号的人成功以此为诱饵抓捕了申剑，他们不想把他直接送给日本人，冈本命袁飞带人将申剑带到日本特高课。袁飞将申剑被抓的情报传递给组织，组织上决定营救申剑一，萧俊和欧阳雯被派往参加行动，美国也接到营救命令。黎世杰来监狱中看望申剑，他想劝降他，黎世杰宁死不降。史蒂文带人到后发现有人已抢在他们前面动手，看守申剑的人食物中毒而死，袁飞顺利地拿到了牢房的钥匙，他进去后让申剑离开，并让他五分钟之后离开，申剑看到了那把口琴。申剑想起了当年做教官时候的情形，他也是只能服从命令，戴老板给洪枚安排了新的任务，于斌也在培训班之列。欧阳雯和萧俊将申剑救走，76号的人闻声后倾巢而出，
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袁飞听到冈本讲的“920”计划，但不知内容，向上级汇报后，得到指示要搞到手。袁飞偷情报失败后，党组织安排欧阳文与地下党员老何潜入冈本公馆欲偷情报，未得手，与日本特工交手，危机中袁飞赶到救了欧阳文。袁飞精心安排了行动，决定蒙骗冈本趁机偷取920计划;与此同时，申剑也做了周密的部署，史蒂文也向上级汇报了920计划，准备也趁这个机会偷取情报。袁飞将受伤的欧阳雯救回，替她处理伤口，并终于弄清了她的身世和为什么要连续刺杀冈本：欧阳雯是爱国科学家欧阳轩的女儿，他的父亲掌握着中国境内铀矿产地的秘密而遭到日本人的关注，他不肯说出秘密而遭到杀害。欧阳雯在党的培养下，成为了一名优秀特工。欧阳文将情报交给袁飞，袁飞深知“920计划”中涉及的策反官员，都是国民党的主要将领，此事非同小可，在请示中共书记潘和平获得批准后，将920计划交到了申剑的手中，让他迅速送到军统高层，。申剑对袁飞的身份产生了怀疑，但情报却使他不敢耽搁。
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欧阳文看到战友的牺牲心情非常沉重。此时，敌人正在暗处监视着一切。后来给她带来了极大的危险。疲惫的袁飞回到住处，一个身影在他面前，袁飞大惊用手枪指向对方。来者原来是冈本。佐佐木在死信箱中接到“化广奇”发来的密报：刺杀冈本的女人表面是樱花歌舞团的舞女，实际上背后另有其他人在指使。理查德在特高课无意发现了敌人的“1号计划”他及时将情报转达给欧阳文。欧阳文迅速将情报传达到我上海地下党组织。冈本为了“920计划”使出更狠毒手段。利用何部长视察的时候实施“1号计划”。袁飞只身虽冈本前往。在刺杀行动中，袁飞巧妙将情报传出阻止了敌人的阴谋，并将真冈本杀掉。原来先前让日本舞女杀掉的是冈本的孪生兄弟浩二。冈本死后日本又派来了更加阴险狠毒的影左接管特高课的工作。申剑得到军统的大加赞赏受到嘉奖。其实，敌人正在策划更大的阴谋。这使他们措手不及。影佐上任后，首先怀疑袁飞。通过种种鬼计来考验他，当冈本的事情发生后敌人更加怀疑他。
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影佐上任后马上组织了特高课与76号高层的见面会。傲慢的黎世杰看不起这个其貌不扬的日本头目，故意在会上表白自己多次为日本人服务，却得不到日本人的信任。影佐果断的宣布，只要黎世杰能够在五天之内抓到逃走的申剑，他将给予黎世杰五倍的军需奖励，并允许黎世杰随时进入他的办公室查看资料。黎世杰被这强大的诱惑和信任所震动，对影佐肃然起敬，立下军令状，如果五天之内抓不到申剑，甘愿受任何处罚。影佐对黎世杰的工作能力表示赞赏，叫他具体的在内部查出潜伏的特工“红狼”。黎世杰傲慢的向影佐夸口：上海有他黎世杰在就请他放心，关于“红狼”的事情很快就会有结果。一片荒芜的地方，萧骏用枪指着袁飞。袁飞苦苦解释。情急时刻，两匹快马飞驰而来打倒萧骏，袁飞趁此机会跃马而去。潘和平狠狠批平了萧骏，萧骏向潘和平解释不该发生的一切，他怀疑袁飞是叛徒。原来，美国空军布兰特路过上海被日本“特高课”发现，遭到逮捕。百乐门老板史蒂文要求袁飞帮助他们营救布兰特。
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在各方配合下，成功的使布兰特脱险。影佐非常愤怒叫来黎世杰训斥，命令他要尽快查出“红狼”。黎世杰设下圈套想诱使袁飞暴露。。沈莉和袁飞在日本餐厅饮酒，沈莉百般挑逗试探，袁飞看穿她的阴谋。沈莉无奈又使出一计。理查德在酒会上结识了影佐，同时发现了一个惊天大阴谋，这个阴谋一但让日军得逞那苏联就将腹背受敌，到那时苏联就将面临覆没的结果。理查德焦急万分。。突然，酒会大乱有人刺杀了黎世杰的情人。原来，军统一叛徒遭到申剑的刺杀。由于，军统在上海的行动屡遭失败，重庆政府命令申剑对敌人展开绝杀。申剑杀开一条血路逃出敌人的围攻影佐安排袁飞和梅若兰护送平田特使返回北平。袁飞再次破获了敌人又一次重大阴谋。欧阳文思念着战友。此时，萧骏得到情报由于他刺杀袁飞失败，这次让欧阳文在路上截杀袁飞。欧阳文想起了过去，她不相信袁飞是叛徒。萧骏讲：他得到的情报是军委二局的命令。无奈，欧阳文前往刺杀袁飞。列车上袁飞静静的看着欧阳文心中无限感慨。
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申剑在路上设下埋伏，刺杀吴谋成。吴谋成发现情况不对，迅速逃离。申剑行动失败后，派出军统沈丹平来诱杀吴谋成。不料，敌人早有准备沈丹平被捕壮烈牺牲。酒会上梅若兰认出了理查德是苏联特工，这给理查德带来了极大的危险。理查德想利用酒会在酒会上除掉梅若兰，没想到敌人早有准备。理查德身负重伤，欧阳文的帮助下他脱离了危险。。深夜，欧阳文匆匆回到住处，准备送走理查德。她打开房门，突然一支枪对着她欧阳文定睛一看;原来是特高课特务。原来，欧阳文和小姜从火车站冲出，欧阳文不慎将自己随身带的书丢在车站。特务用警犬找到了欧阳文的住处特务佐佐木;埋伏在欧阳文的住处，出手将欧阳雯擒获。此时，佐佐木没有想到，死神正在等着他。袁飞竟然是隐藏在特高课内部的中共特工，使佐佐木大为恼火。，袁飞趁着佐佐木不备，与欧阳雯配合，用刀将佐佐木击毙，抢在接应的日本特务到来前，带着欧阳雯逃走……欧阳文再次看到袁飞两人的心更近了。她想一定要查出真相找出叛徒。
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袁飞被一封匿名信约到了红房子咖啡厅，在这里等待他的竟然是理查德。理查德告诉袁飞，自己刚刚截获一条重要情报：德国方面将派密使转到上海去往日本，他此行的目的就是要给日本送去二十架最新型的Me262A-l飞机，如果这批飞机真的成功送到日本，不光对中国，甚至对苏联也将构成极大威胁。理查德希望袁飞能帮他查清德国密使到达上海的时间以及飞机停放在什么地方，争取将它们提前摧毁。袁飞明白这样机密的情报，一定只有影佐这样的高级官员才可能了解，他疑惑地问佐尔格为什么不尝试用记者的身份去接近影佐，理查德无奈地说出了自己从影佐手中死里逃生的经过……梅若兰告诉特高课特务，理查德是苏联特工而且非常狡猾，所有人一定要注意。。欧阳文救出理查德后劝他迅速离开上海，理查德坚决反对，他一定要完成任务后在撤离。深夜，理查德秘密来到特高课，遇到梅若兰将其挟持，逼迫梅若兰拿出“关特演”档案。正在此时敌人的巡逻队出现，梅若兰和理查德大打出手。
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袁飞来到百乐门告诉史蒂文不要太自大，史蒂文骄傲地告诉袁飞他们的能力是一流的，让袁飞放心，办好自己的事情比什么都重要。深夜，一辆吉普车行驶在上海街道，另一辆车同时也行驶在街上。欧阳文在车上焦急地发着报，理查德紧张看着一切。另一辆车在跟踪着。车一会向东，一会向西穿过上海大街小巷。欧阳文兴奋地告诉理查德发报成功，理查德兴奋地紧紧握住欧阳文的手。理查德将情报及时汇报给斯大林，使斯大林放心地调动了西伯利亚的部队，在对德战争中取得了挽回败局的机会，从此苏联战场迎来了重大转折。。成功演绎了一出世界反法西斯联盟战线的合作胜利。静静的“广法寺”在做着法式，不知在o谁祷告。周健来到了广法寺，和尚跟他讲申剑的不幸。周建大哭跪在申剑的灵位前，说：申剑不该不听他的话?不然，也不会落下这样的结果。一人慢慢走向他用枪顶住他的脑袋。原来，影佐几天前，他到饭店巡视，发现了混在人群中十分异样的周健，将他抓获，经过严刑拷打，
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影佐对76号的工作大为不满，痛骂吴谋成等人无用。申剑接到命令对敌人的行为要“以牙还牙”，申剑展开了一系列的刺杀行动。狠狠地打击了敌人的嚣张气焰。。影佐的办公室里，他的脸色阴沉，前一天晚上发生连续刺杀事件，上海伪政府的市长秘书吴三江在浴池被刺杀、汪伪政府卫生部的部长刘玉才在夜总会被刺杀、伪政府教育部长金万升乘坐沙逊大厦观光电梯被狙杀……申剑在一夜之间杀死了七名伪政府高官，还都留下字条示威，已经引起了汪精卫的震怒，一大早就打电话来给影佐，要求影佐一定要尽快抓到申剑，否则他的政府要员都得不到保护，势必将引起社会动荡和混乱，那后果是不堪设想的。百乐门内，严复和黎世杰在秘谋如何抓住申剑。这一切正巧让史蒂文看到，史蒂文将情况及时传达给了申剑。影佐一计不成，又生一计。袁飞利用沈莉散布和龙云副官是同学，能控制龙云的行动。他也想在这次行动中考察袁飞。影佐命令袁飞前往云南，劝说龙云。袁飞把此情报传达给我中共上海地下组织。
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于是，他为留后路既没有请示影佐，也没有通知黎世杰76号联合行动，私自按照重庆提供的线索和申剑秘密街头。按照密令当场扣住申剑，亲自押解申剑乘船到重庆。万万没想到：在重庆朝天门码头一下船没有见到徐森，前来迎接他的军统特工打开申剑的手铐戴到了他的手上。如此老道的严复终于落入申剑的圈套。为此徐森亲自设宴给申剑接风。并当场宣布蒋介石给申剑的嘉奖令。此时，重庆公馆内，徐森颇感挠头地将蒋介石亲自交办的事布置给申剑。对龙云的处置徐森十分清楚上司的意图，规劝是假的，蒋介石对龙云一向自己关门当“云南王”很不满，一旦确定他真有投降之意，决不留情。申剑领会上峰的心思，忠诚地表示后果由自己负责。国难当头，一切应以抗战为重。袁飞假扮归侨学者，秘密从香港经过广东潜入云南昆明。廖伯涛从骨子里已决定投靠日本，但表面上还想拿袁飞一把。他先在官邸给日方秘使来一“下马威”，袁飞心中有数。果然不出袁飞所料，廖伯涛又换了一副嘴脸，
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申剑接到金小姐的电话，廖伯涛已经被约到她的住处，一切布置妥当。片刻，申剑亲自驾车，故意经过廖伯涛警卫连的大门口，当他看清楚金小姐窗口上那盏台灯已挪到窗边的暗号时，下达了行动命令。几个精悍的军统特工，迅速绕到高墙大院后门，用力一推，门已从里面锁上。特工们稍稍后退几步，借助助跑的力量，腾空而起，双手在墙上一拍，人如一团棉絮落入墙内，声息全无。正当申剑犹豫之时，灯“唰”的全亮了，楼上站满了警卫队的士兵，将军统特工团团围住。门开了，廖伯涛大笑着走出卧室，此时金小姐已被五花大绑押出来。申剑知道中了圈套，只好放下武器认输。原来行武出身的廖伯涛嗅觉十分灵敏，他看出金小姐的破绽，骗金小姐来此相见。待金小姐给申剑打完电话后，布置警卫连倾巢出动，将重庆派来的人当场擒获。审时度势的袁飞，使用潘和平交代的暗号，和龙云接上头。他协助龙云内紧外松地控制住部队，并暗暗地解除了廖伯涛警卫队的武装。龙云，放出申剑，并向其交代是袁飞帮助的他。
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920计划的失败，使影佐异常恼火，而这时又从日本派来了一位名叫伊藤的日本人，他的表面是一位学者，其实却是暗中在策划着一个代号为“海计划”的军事行动。中情局特工史蒂文伺机秘密绑架他，从中获得“海计划”的秘密。不料，伊藤却遭到设下的埋伏，将伊藤打死在火车站。伊藤特使的到来，也同样引起了军统方面的关注，申剑也决定采取行动绑架日本秘使。袁飞希望申剑不要再冒险行动，要查到日本秘使身上的秘密，必须从长计议。影佐深知海计划的重要，为了防止计划泄露，他一方面命令76号黎世杰加紧对军统特务的追查，一方面也与潜伏在中共地下组织的叛徒紧密联系，欲图找出潜伏在特高课的中共特工“红狼”……特高课礼堂站满敌人特工，影佐看着每一个人他判断这些人谁是红狼。突然，他把枪指向袁飞。袁飞打入敌人内部的行动是非常隐蔽的，除了行动成员萧骏和欧阳雯以及书记潘和平，再没有知道他的真实身份。隐藏在地下组织里的叛徒，虽然知道有个代号“红狼”的中共特工潜伏在敌人的核心部门，
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酒会上。各界名流互相碰杯祝酒。欧阳雯在跳着舞、有书卷气的单身生活的男人伊藤喜欢坐在一边欣赏跳得比较好的女子优美的舞姿。在舞会上沈莉看到欧阳雯，将欧阳文介绍给伊藤，他自己不怎么会跳，于是欧阳雯主动与伊藤跳舞接触。此时申剑也混入舞厅，想伺机绑架伊藤，想从他身上打开缺口，得到日军行动的重要情报。因日本特工戒备森严，未能得手。欧阳雯却凭借身手，救下伊藤，伊藤内心顿生好感，他甚至已经语无伦次地爱上这个气质高雅说话语气轻柔的中国姑娘。申剑为了打开绑架伊藤的缺口，绑架了沈丽。沈丽答应申剑，帮助他工作。影佐接到“化广奇”秘报，在特高课或76号内部有代号“红狼”的中共特工。影佐暗中展开内查。申剑也在决定采取行动绑架日本秘使。袁飞希望申剑不要再冒险行动，要查到日本秘使身上的秘密等待时机，需要必须从长计议。申剑没有听袁飞的劝告，结果暴露了自己的行踪黎世杰遭到吴谋成的责怪，十分恼火，下决心一定要抓到申剑。
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伊藤回到公馆，半依在沙发上。欧阳雯讲自已不应该留在此地。因她没通知门卫自已就留在这里。惭愧的伊藤马上给欧阳雯签发一个公馆的特别通行证。伊藤在茶楼不断的看表，等待与他接头的人出现。这时，一辆黄包车冲跑来，伊藤看清车内正是来给他送情报的叛徒王子，而王子已成为“血人”。伊藤冲上前搀扶受伤的王子……不料一声枪响，王子中弹毙命倒在伊藤怀中……，他发现对面楼上窗子旁，一黑影一闪，那扇窗子慢慢地关上……影佐，掌握了东乡来上海的时间、地点决定实施暗杀。袁飞截获密电，十万火急报告潘和平。潘和平当机立断使用二号接头地点，但派萧骏去通知已来不及了。扬子饭店，伊藤在布置抓捕东乡的现场。并不知情的萧骏在331房间守候。袁飞准备挂电话再转331房间，拨最后一个号码时停止拨号。突然想到敌人的特工肯定也控制了总机交换台。袁飞急速赶往杨子饭店，途中想到敌人现在还不知道房间号码。东乡看见扬子饭店331房窗外一盆月季花，
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夜黑风高，天空中不时闪过几道闪电，接着就是震耳欲聋的雷声。影佐来到教堂，他深知海计划的重要，为了防止计划泄露，他一方面命令76号黎世杰加紧对军统特务的追查，一方面也与潜伏在中共地下组织的叛徒紧密联系，欲图找出潜伏在特高课的中共特工“红狼”……袁飞在教堂内发现他，紧紧盯着他的行动。此时一个黑纱遮面女子也在死死盯着眼前的一切。袁飞打入敌人内部的行动是非常隐蔽的，除了行动成员萧骏和欧阳雯以及书记潘和平，再没有知道他的真实身份。隐藏在地下组织里的叛徒，虽然知道有个代号“红狼”的中共特工潜伏在敌人的核心部门，但却始终无法确定他的身份，更无法将其抓住向影佐邀功。同样，袁飞深知这个隐藏极深的叛徒的存在，不光会给自己带来危险，同时也直接威胁着重个中共在上海的地下组织的存亡。袁飞精心设计了一个又一个圈套引叛徒现形，而叛徒也在同时设计着圈套想引出潜藏的“红狼”。袁飞以影佐的名义向“化广奇”发出接头的命令，
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梅若兰看到自己的女儿已经长大她的内心比任何时候都难受。欧阳文看到母亲梅若兰已经老了很多内心也非常难过，她想起了过去。。伊藤对欧阳雯的从尊敬之后产生爱慕之心。他对欧阳雯讲天已经太晚想让欧阳文留下，欧阳文婉言拒绝。欧阳雯几次想窃取‘海计划’情报，。都是因为沈莉的干拢而失败，这次又是她。欧阳雯向袁飞汇报了此情况，袁飞沉思后只讲八个字：把握自已，利用机会。黑泽的出现，引起了美国中情局的高度重视，史蒂文安排舞女秦姗接近黑泽。想通过秦姗查出黑泽来上海的目的。袁飞深夜来到欧阳雯住处，告诉她组织上让她立即查出黑泽前来上海的目的。欧阳雯到了伊藤公馆正巧遇上黑泽与伊藤聊天。伊藤向欧阳雯介绍黑泽的身份，这使欧阳雯大吃一惊。原来黑泽表面身份是为美国中央情报局工作。实际上，他是潜藏在中情局内部的特高课特工。他此次来上海是为了日本最高机密海计划前来。欧阳雯立即将此情况传达给袁飞。袁飞迅速将情报传达给百乐门的老板，
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影佐接到“化广奇”秘报，讲：中共领导要在上海开会。影佐认为机会以到决不能在让他们跑掉，企图将中共延安方面的领导人一网打尽。袁飞知道了敌人的阴谋，迅速前往中共领导在上海开会的地点。。袁飞及时将情报传送给萧骏，萧骏开枪报警。敌人听到枪声疯拥而上。萧骏和警卫队员以敌人展开博杀。。袁飞接到死信箱的指令，密令袁飞到国际饭店他走在雨中，脑海中产生疑惑，自己做为红狼的潜伏任务，只有潘和平和几名高级领导知道，但真正知道他名字和身份的只有潘和平。“化广奇”到底是什么人，竟然能顺利的查到自己——。袁飞决心一定要查出叛徒的身份，他把自己的疑惑向潘和平做了汇报。潘和平和袁飞商议后，也同样制定了诱捕叛徒的计划伊藤生日，平野、、等人庆祝，伊藤又邀来欧阳雯。酒席进行之中，众人大笑，而伊藤却极其高兴。傍晚，正当欧阳雯潜入书房打开伊藤密室的时候，一支手枪逼住欧阳雯。原来欧阳雯的这次行动都在沈莉的跟踪监视之中。欧阳雯关上密室，
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欧阳文听着袁飞的讲述。袁飞让她马上撤离，遭到欧阳文的拒绝。袁飞告诉欧阳文这一切都是党组织的安排。。申剑接到密报：日军的军火藏在吴淞口码头里。申剑下令袭击日军仓库。申剑带领数名军统特工出现在吴淞口码头，他们的目标就是前方不远由十多名日本兵把守的秘密仓库。申剑带领手下发动突袭，瞬间就把日本兵全部放倒，冲到了秘密仓库前。仓库的门慢慢打开了，出现在申剑及部下面前的却不是什么军火，而是全副武装，手持冲锋枪的日本兵……冲锋枪开始扫射，站在前面的几名军统特工立刻中枪倒下。申剑反应快，迅速翻滚向一边，同时，反应过来的军统特工意识到中了圈套，拼命反击，掩护撤走。影佐端起面前的一杯热茶，走到窗外，看着外面倾盆而下的大雨，等待着胜利的消息。上海的夜晚非常繁华，欧阳文来到一家酒店。酒会上，各界名流互相碰杯祝酒，伊藤正在等待她的到来。森村正和一名漂亮的女人跳着舞;此人正是军统特工洪玫。一个窗口，一只枪正在瞄向森村正。
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申剑恨自己让恋人去执行这样的任务，对于行动的危险性他估计不足。才导致洪玫的牺牲，他的内心比任何时候都痛苦难忍。但是他明白，为了保留抗日的火种，为了保存有用之身，自己的恋人洪玫一定希望能够完成自己的使命，她的牺牲是值得的，这也是洪玫所希望的。伊藤痛苦独自饮酒，有舞女凑近但被伊藤轰走。沈莉跟踪而至，借安抚伊藤之名与其饮酒。伊藤真后悔啊!……而沈莉劝说并陪之大量饮酒。酒醉的伊藤被沈莉扶进自己的住处，沈莉又与伊藤狂饮，称忘掉过去，面对现实。沈莉，艳力四射深夜，欧阳雯潜入书房打开伊藤密室，使用微型照相机偷拍伊藤书房桌上的秘密文件欧阳雯利用机会，获得了窃取“海计划”的重要情报。深夜，伊藤翻来覆去睡不着，他最终决定反叛日本，远走高飞。他拿出一张地图铺在地上，用笔画着逃跑路线。他约来欧阳雯，面告决定：将‘海计划’秘密情报送给美国，以换取和欧阳雯一起去美国建立新生活的费用。此时，他只担心欧阳雯能否和自己过这种危险漂泊的生活。
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伊藤事件，使影佐大为恼火。影佐又找来袁飞进行盘问，咋天晚上9至11时你在干什么?袁飞讲在百乐门夜总会消费直至半夜12点半。影佐派平野去调查，史蒂文说不仅消费还与人因为争舞女而争吵。并找来一个舞女做以证明。影佐相信了平野的证明。深夜，潘和平和申剑双手紧紧握在一起。申剑拿着“海计划”激动万分。他迅速返回重庆。一天，史蒂文和詹姆斯开车行驶在上海街道。忽然，看到日本军车从前边开过。史蒂文在想这是为了什么?原来，是日本想把藏在特高课的军火，押到前线去。史蒂文迅速将情报传达给了萧骏。萧骏迅速组织上海地下特工，在山里设下埋伏。在这场战斗中，我上海地下特工成功阻击了敌人，将华侨捐献给祖国的物资夺了回来。。“正当蒋介石的黑室专家破译日军海军密电码的关键时刻，他们深知胜过抗日前线十万神兵!”重庆大本营，加紧建设密电研究室(黑室)的步伐。不料，屡遭日军飞机炸毁。原来是日本特工已潜入重庆，把侦查电台的电台车仿照成银行的送款车，
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正当蒋介石的黑室专家无法破译日军海军密电码的关键时刻，接到中共延安的来电：八路军已在战场上缴获日本陆军的密码本。建议蒋介石应该在陆军密码的基础上破译日本海军的密码。重庆机场。徐森命令申剑去延安取密码本。此任务事关重大，申剑表示一定完成任务。日本海军司令山本得知密电码被八路军缴获，命日军特务机关加紧查找。影佐也受命追查。延安草地机场。中共将密码本郑重交给申剑带回，列队目送全副武装的申剑登上飞机。不料，返回途中，申剑乘坐的飞机被日军战斗机击落。申剑跳伞逃生后，飞机坠地爆炸。而申剑降落在靠近武汉附近的日本占领区。日军从死去的领航员飞行记录中看到，此机载的是申剑，从延安起飞执行机密┪瘛2⑸媳ā影佐判定：中共将密电码交与国民党，而国民党破译专家得到日军陆军密电码，将不堪设想。下令全力搜查申剑及密电码。潘和平接到指示：国民党已通报飞机被击落，申剑生死不明，密电码不知下落。现请中共协助查找。申剑降落后，
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通过隐藏在重庆的76号特务的线报，影佐探听到，负责国民党秘密黑室工作的竟然是梁步洲老先生影佐权衡再三，接受了黎世杰的建议，派出刺客，前往重庆行刺。同时，又密派梅若兰和袁飞秘密跟随，配合行动。袁飞经过几次侦察，他发现了一个惊天阴谋。原来，日本特务芳子就潜伏在梁步洲老先生家中。此间谍不除，必成大患。他忍住刻不容缓的冲动，等待时机下手。袁飞经过认真思考，选择了最厉害的一招，也是最危险的一招。一天，申剑正在官邸内办公，袁飞直接闯入官邸，见申剑说出真相。申剑来到梁步洲老先生家中，但已经晚了。日本特务芳子毒死了梁步洲的夫人已经逃跑了。影佐在派遣特工打入敌方的高层方面，颇有建树：重庆大本营，蒋介石身边有影佐的人打入。他只知道这个人是操纵国民政府金融的高级官员，但到底是谁，对不上号。鉴于国共两党，统一抗日，此间谍不除，必成大患。袁飞了解到梅若兰的行动计划后，在一轮明月高悬空中，满天星斗闪耀，一个晴朗祥和的夜晚。
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影佐接到“化广奇”秘报，讲：中共领导要在上海经过。黎世杰受命带领76号特务前往抓捕。此次行动是非常秘密的敌人怎么知道的?潘和平缩小了查找叛徒的范围。潘和平命令萧骏和郑勇晚上送首长从16号码头离开上海。没有想到，敌人又有了埋伏。梅若兰找到日本派遣的打入敌方高层方面的特工，余光浦说明情况。余光浦向梅若兰保证自己有办法除掉梁步洲，让她再给一点时间。申剑和徐森商量如何将重庆的日本特工抓到，他们想出用“引蛇出洞”的办法使敌人自己上钩的妙计。重庆黑室。日夜破译日本海军密电码，没有任何新的进展，梁步洲“心急如焚”。时间一天天过去。申剑劝梁步洲不要着急，让他一定要有耐心，相信梁步洲一定会破译出日本海军密电码的。梁步洲重新振作了起来，一口答应申剑，一定会把日本海军密电码破译出来。袁飞说出他了解国民党高层内有日军奸细。只要申剑能够配合他，他有办法找出这个叛徒。申剑上报后，同意了袁飞的计划……一天深夜，
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徐森报告蒋介石。蒋介石以中国国民政府的名义，通报美国罗斯福总统。可惜，在这历史关头，美国人不相信中国特工有这么大本事，延误了决策时间。结果，山本五十六率领的日本海军太平洋舰队偷袭珍珠港成功。军统小宴会厅。立功受奖的申剑和他所率领的行动组喝着庆功酒，精神焕发地议论军统英雄申剑，为这次破译密电，九死一生的传奇经历;猜测着戴老板给大家的奖赏。不料，申剑的手下阴沉着脸走进礼堂，告诉申剑梁老在回家的路上被刺杀了。全场起立悼念这位在破译日本海军密电码上做出特殊贡献的老人。申剑摔杯而走。。袁飞和欧阳文再次重逢两人的心更近了。袁飞告诉欧阳他马上就要去重庆执行新的任务，欧阳告诉他军委二局正在抓紧查找代号“化广奇”的叛徒，很快就会有结果。袁飞为欧阳文的成长非常的欣慰，告诉欧阳：现在斗争形势更加的残酷了，为了早日把日本法西斯赶出中国，同时也要保护好自己的安全。袁飞与申剑饮酒。：袁飞讲日军偷袭珍珠港造成的损失，
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深夜，上海的街道上行驶着来来往往的汽车。顾鑫来到万国饭店，他走进303号房间。一个身影紧紧的跟着他。。突然，房间里传来一声大叫。此人冲进房间，大喊一声——郑勇你为什么把他推下楼?郑勇，慌忙解释：是顾鑫他自己跳下去的!欧阳文怒视着郑勇让他自己去到潘书记那里解释。郑勇突然推开欧阳文“夺路而逃”，欧阳文紧紧地追赶着他。。袁飞为了引出暗藏在国民党高层的大汉奸，安排接待他们的舞女童暮雨引诱申剑，然后借申剑之手将童暮雨抓捕。童暮雨被捕的消息，惊动了重庆中央银行的付行长黄复礼，黄复礼理财有道，又帮蒋介石解决了很多财政上的难题，蒋介石对他十分器重，却万万也想不到，他其实就是向日本人出卖情报的奸细……影佐用重金收买了他。通过他，影佐得到了国民党大量核心机密。黄复礼担心童暮雨会将自己招供出，冒险主动找袁飞联络，袁飞将计就计，先破坏掉了黄复礼与影佐联系的电台。然后向军统提供黄复礼的情报，使徐森震惊。此时，徐森为袁飞安排了巧妙的进退计策，
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夜幕降临，欧阳文走在上海湖边，她不相信萧骏是叛徒。在这残酷的斗争形势下，她是多么思念和她共同战斗的同志们。。影佐恼羞成怒，他不相信袁飞。而影佐根本不相信袁飞的“自圆其说”。袁飞又讲自己为特高课立下汗马功劳。现在就是打死我也说不清了影佐准备用萧骏来考察袁飞。欧阳文到处找萧骏找不到。原来，萧骏早就被日本特高课逮捕了。这到底是怎么回事?潘和平找到袁飞让他无论如何也要救出萧骏。袁飞看到自己的战友惨遭敌人折磨，内心无比的痛苦。他恨自己眼看着萧骏被敌人折磨确无能为力。他找到申剑说明了此事。监室内。萧骏已做好必死无疑的准备。影佐知道他是中共特工，身上一定会有秘密，一定想办法撬开这个人的嘴。影佐为了查找红狼，决定让袁飞审讯萧骏。影佐给萧骏强行注射针剂，使大脑意识模糊，最后再用酷刑。无果。萧骏不肯接受日本特务的身份。在这种情况下，影佐下令将萧骏关进了最残忍的刑室“小号”。几天的折磨下来，萧骏严重失血，
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影佐对黎世杰暗中来往恼羞成怒。他找来梅若兰密商整肃76号的办法。因黎世杰借着日本人的力量在上海已经羽翼丰满。如果动硬的会造成黎世杰狗急跳墙，对安定上海不利。必须一步一步来，选择有利时机下手。黎世杰手下最得力的干将陆进才。是76号的警卫队长，此人是黑帮出身。在黎世杰的培养下，陆进才不仅杀人如麻，而且借着76号的势力。造成震惊上海滩的大事件。但实际陆进才真正的身份是中统特工。黎世杰把救萧骏的事情交给了他。其实，陆进才早就接到重庆的密令让他协助中共设法解救萧骏。。同时，潘和平没有离开上海。一个党的好同志身陷魔窟，他心中非常苦痛，设计营救萧骏。雨夜，76号在外围警戒，而内圈是日本特工严密警戒押出一个戴黑头套的身材与萧骏同样的人。押上汽车，开走。荒野外一声清脆的枪声，萧骏倒在雨中。重庆。蒋介石向戴笠部署了惩办上海大汉奸张啸林的行动。徐森心里明白如能除掉张啸林，必然会在上海造成轰动，起到杀一敬百，
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影佐带领特高课特务追捕美国人詹姆斯。原来，二战以来，德国施行了“U”计划，美国施行了曼哈顿工程计划，两国都为了赶在对方之前造出原子弹，进而震慑对方。美国研制原子弹的曼哈顿工程规模庞大，人员众多。但曼哈顿工程计划的部分档案却泄漏了出去。四个日本特工在一边，而詹姆斯戴着脚镣手铐的坐在另一边的地板上。影佐得意：你肯定知道有人劫你，。你的同党输了我赢了。因为这是我在中国抓到的最大的间谍，我要亲自审问你，詹姆斯：能审问我你也很荣幸。潘和平接到袁飞的汇报后，做出了最新指示，不能让日本人在山东寻找铀矿的计划得逞;。袁飞又一次带着双重使命踏上征途。欧阳文看到昔日的战友让敌人折磨成这个样子，内心非常的痛苦。史蒂文来到医院告诉欧阳雯：敌人来到医院搜查了!梅若兰带领特高课特务来到医院。她搜查着每一个病房。史蒂文看中欧阳雯是个天生丽质精通英文的中国才女，取得她的帮助会使自已更顺利地完成任务。欧阳雯冒着危险但又巧妙地来到日军特高课的监狱，
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日军追捕的美国人史蒂文，，欧阳雯又引开日军，使其躲过日本人的搜查。欧阳雯救下史蒂文，。此人高大英俊，是典型的美国人。史蒂文看中欧阳雯是个天生丽质精通英文的中国才女，取得她的帮助会使自已更顺利地完成任务。史蒂文向欧阳雯介绍情况：二战以来，德国施行了“U”计划，美国施行了曼哈顿工程计划，两国都为了赶在对方之前造出原子弹，进而震慑对方。美国研制原子弹的曼哈顿工程规模庞大，人员众多，国会投入巨额资金。我们执行的任务是关系到加快反法西斯战争进程的战略性任务。欧阳雯当场接受史蒂文少校的恳求，表示愿意协助他完成任务。当时的上海租界，有四千多名来中国避难的犹太人。因日本国和德国人对犹太人的态度不同，这些犹太人得以在中国大陆栖身。犹太教授皮埃尔是逃亡到上海隐名换姓的丹麦著名的研究粒子加速器的物理专家，他是世界级水平的专家;是美国曼哈顿工程研制原子武器不可缺少的奇才。日方对他的态度是：伺机将他绑架到日本，
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欧阳文和日本特务芳子展开搏杀，欧阳文面对凶残敌人奋力夺下尖刀，一刀将敌人刺死。除掉了这个十恶不赦的特务。重庆徐森别墅中。徐森专门为皮埃尔教授、举行送别晚宴。史蒂文像讲神话一样，描述上海行动的神奇，不时流露出对欧阳雯的赞赏。深夜，潘和平和秘书顾鑫分别坐在黄包车上。天空雷声阵阵，顾鑫发现潘和平的车不见了。正当他犹豫的时候，萧骏正在他的面前。他大吃一惊，夺路而逃。欧阳文顺利的进入了军统。徐森当场答应并给欧阳雯加封官衔------有独立行使权的军统少校。深夜，欧阳雯的住处来了一位自称是海外亲戚的重要客人求见。来者摘下礼帽，欧阳雯看清来者正是她苦苦思念的袁飞。袁飞告诉欧阳雯影佐要的国民党中央党部编号为“4285”的档案文件，是有关铀矿的地质勘探图纸，上面有准确的胶州湾铀矿埋藏的地理位置。此文件在国民党手中暂时尚属无用，可一旦被日本人得到，按图得到铀矿，他们会制造出原子弹。苏联、美国的情报部门都在暗中寻找这张图。
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深夜，梅若兰静静的回想着过去。欧阳文在史蒂文那得到消息，各方特工都在找钟大恒叔叔。欧阳雯与史蒂文从重庆潜回上海。影佐手拿天皇发来的密电：据情报确定，中国有铀矿，就在胶州湾。这是多年前，一个叫钟大恒的中国地质专家的秘密学术成果。这个出生在上海的中国人，在什么地方?连年战乱，听说他几次逃亡。一场三国四方营救争夺钟大恒的斗争开始。。欧阳雯与史蒂文来到医院，欧阳文看到失散多年的钟大恒叔叔，她痛苦万分。史蒂文耐心的劝说着欧阳文。影佐得知钟大恒已经被杀，气的当场昏倒。梅若兰老练的向影佐陈述高见：其实，地质专家是死是活已无意义。据重庆内线情报确定，钟大恒画的那张地质图早已落入国民党中央党部手中。这份绝密档案的代号是“4285”。关于“4285”档案的重要意义，中国人是不会知道的。影佐当即下令：不入虎穴，焉得虎子。为实现大日本帝国的“二号计划”，要马上采取不惜任何代价拿到4285档案，梅若兰奉命前往重庆。
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刘伟顺偷出“4285”档案后，和日方的情报员没接上头，在重庆江北江南东躲西藏、心惊胆颤。欧阳雯在重庆找不到刘伟顺，感到情况紧急、刻不容缓，欧阳雯动用军统电台向袁飞密报后，迅速全力追踪刘伟顺。袁飞迅速部署了在此地抓捕刘伟顺，夺取“4285”档案的行动计划。朝天门码头，史蒂文和申剑擦肩而过。他怎么也想不到，这一切都让袁飞和欧阳文看到。一个提着黑旅行包的陌生男人来到一家茶楼，欧阳文正在等待着他。来人正是史蒂文。国民党中央党部发生机要员偷文件失踪的事，引起徐森的重视。此时，蒋介石得知此事后非常震惊。聪明的史蒂文判断出4285失窃，如果日本人得到，后果将不堪设想。而在场的欧阳雯也明白一切。但是聪明的欧阳雯正决心得到此图，反而认为不值得大惊小怪企图麻痹史蒂文。史蒂文向总部汇报，得到指示不惜一切代价坚决得到4285计划。坚决防止日本造出原子弹。一家茶楼的二楼雅座内。欧阳雯按袁飞的指示在等候刘伟顺的出现，
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黑皮包被窃。梅若兰下令整个汉口大搜查。欧阳文被化装的史蒂文追上，撕打后。史蒂文“公开抢劫”夺包而走，欧阳雯看着“劫匪”跑走一笑扭头而走。不料，拎包而走的史蒂文又被申剑带人追上，双方都不敢动枪为夺包进行一场无声的拼死争夺，史蒂文渐处下风。不料，又有日本宪兵巡逻车至此。申剑和史蒂文此时停止争夺又合为一股乘夜潜逃。袁飞看着欧阳雯从小包中取出的4285地矿图纸，兴奋已极……一密室，申剑史蒂文一同打开黑皮包，档案不少唯没有4285图纸。两人又核对皮包中的一张刘伟顺欲出卖档案的清单，上面清清楚楚写着4285图纸一份。史蒂文急走。申剑命手下：汉口被日本人围的铁桶一般，他俩逃不出去。马上四处暗中查找袁飞、欧阳雯。使黎世杰在76号失去左膀右臂。黎世杰的老婆叶季兰，察觉到影佐对黎世杰的真实态度。她为丈夫的安全担忧，。叶季兰被关在牢里，这个聪明的女人，在黎世杰个人安全受到威胁的时候，她十分准确地判断出：黎世杰不论在汪伪政府中能当上多大的官，
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影佐接到袁飞密电：档案一批含4285图纸己到手。影佐回电：密不告人，以防有变，既日飞至汉口。此时，在日军占领区围成铁桶似的汉口，此时己走不出去。袁飞设计，发出电报：“4285”到手。一个惊天的劫机计划在袁飞头脑形成……影佐又接梅若兰密电：我已生擒中情局王牌间谍史蒂文。影佐乐极。欧阳雯女扮男装为日本军官，袁飞策划劫机制服日本飞行员方案……机场，影佐，梅若兰带人在机场了望塔上等候袁飞。史蒂文被押上飞机。远处，一辆吉普车开来，开车的是袁飞，欧阳雯和萧骏开车来到机场。袁飞来到影佐和梅若兰面前打开皮包拿出4285图纸，影佐高兴的拥抱袁飞。日本飞行员被绑住，嘴也被塞住。史蒂文戴上飞行帽坐在驾驶位置。欧阳雯和萧骏等待袁飞的到来。影佐一笑告诉袁飞图纸是假的。袁飞看了影佐一眼，对影佐讲;图纸只有这份。影佐揭穿了袁飞“红狼”的身份。此时，欧阳雯走进。告诉影佐图纸在什么地方。袁飞见欧阳雯到来，非常着急。欧阳雯将日军帽扔到地上，
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