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共产党员苏行在香港码头下船，恰好撞见几个帮会的打手欺负报童虾仔。苏行仗义出手，对打手恩威并施，为虾仔解了围。到启明书店成功接头后，周亚明简单说了香港的局势。经过商量，他们决定兵分两路:周亚明汇报上级，重新建立与童教授的联系，另一方面苏行化妆成邮递员去童教授家表明自己的身份，希望作为童教授的学生，老师可以信任自己。但同一天出现的两位说辞相同的"共产党"让童教授不知道到底该相信谁。
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在童家，民主人士聚在一起。童江南告诉大家，涂哲的真实身份和推测的死因。同时，他还说出了罗冠英的事情。民主人士十分担心自己的安危，内部分成两派意见:一种是暂时搁置北上计划，另一种则是马上回国。这时，李如琛表示，自己也可以联系内地的朋友，用货轮带他们离港。李文博和查良杰来到童家，他隐晦地提醒他们要小心国民党。童江南等人陷入了困境，国民党暗杀涂哲让形势扑朔迷离，而港英政府也注意到他们的行动，这一系列的变故，让他们举步维艰。
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李文博到深井一带调查发生枪击事件，他一路追查到肥仔的烧鹅店。苏行想去找童江南证明自己的身份。周亚明不同意这种做法，他认为此时去见童江南一定会引发国民党的注意，不利于接下来展开行动。苏行最终还是赶向了童江南家。苏行到了童江南家，童江南冷漠相对，苏行表明对童教授和童笙的感情从来没变，并告诉童江南追查到肥仔的事。童江南并没有完全相信他。同时罗冠英也再次拜访童江南企图争取童江南的信任。
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入夜，苏行来找童江南，苏行提醒童江南国民党接下来很可能还会有大动作，希望童江南注意安全。苏行离开正好撞见刚进门的童笙，二人四目相对。第二天，苏行到学校找到童笙，向她坦白当年离开童笙的原因，希望得到她的原谅。童笙拒绝了苏行，张少幕发现童笙没去实验室到家里来找童笙，告诉姑姑苏行和阿笙的过往，姑姑嘱咐张少幕要保护好童笙。罗冠英到学校再次拜访童江南，告诉童江南李如琛的死因，让童江南等民主人士不要擅自行动。
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夜晚，韩玉蓉也劝慰童笙，认为张少幕是个值得托付的好青年，童笙借口明天还要做实验支走了韩玉蓉。韩玉蓉无奈离开。清晨，童家别墅外，王大龙来到一个摊位前，与地下党同志接头了解信息，并叮嘱好一有动静，马上汇报。童江南到实验室找到童笙，童江南认为苏行身份不明确，不让童笙和他轻易接触。童江南决定设家宴再次观察苏行的身份。党勋琦接到密报苏行去了童家，恰巧罗冠英就在旁边，决定也去童家会会苏行。办公室里，雪薇发现童笙在做实验数据备份，但童笙没有承认。罗冠英席间表明自己是共产党，苏行提出质疑。酒过三巡，苏行离开，被童笙叫住，苏行再次表明身份和心意，童笙对苏行多了一些信任。
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苏行回去的路上遇到了特务的埋伏，和王大龙二人全力抵抗，幸好周亚明派人协助脱困，苏行告诉周亚明，自己有两个疑虑:一是张少幕的出现看似偶然，实则蹊跷。二是国民党特务的跟踪，说明他们已经盯上了自己，所以以后要少来书店。罗冠英找到党勋琦，嘲笑苏行不敢在席间表明身份，并催促党勋琦尽快安排好船只。正好亚男前来报告，刺杀苏行任务失败，罗冠英大发雷霆，二人互推责任。第二天党勋琦到罗冠英住所拜访，带来上峰给罗冠英的处分。罗冠英误以为是党勋琦从中使坏，党勋琦告诉罗冠英，这个人不是他，是蜂王，二人再次统一战线。苏行到学校找到童笙，告诉童笙罗冠英的阴谋，和昨晚遭到的暗杀，童笙关心苏行，二人感情升温。张少幕赶来，质问苏行当年为何抛弃童笙。党勋琦决定再次设局让罗冠英冒死去博取童江南等人的信任。童江南告诉民主人士，自己以前的学生苏行也来到了香港，也声称自己是共产党的联络员，他和罗冠英这两个人一定有一个是特务。众人十分惊讶，希望童江南能够做出判断。可是童江南需要时间，北上行动暂时停滞。
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童笙去医院给罗冠英送鸡汤，在楼下认出当年母亲被枪击的凶手党勋琦，但人已经跑了。罗冠告英告诉童笙转告罗教授要小心苏行，爆炸事件都是苏行策划的。童笙走后，党勋琦派助手乔装成护士将罗冠英带走。苏行一行人赶到医院，罗冠英已经逃走。罗冠英质问党勋琦炸弹为何提前爆炸，党勋琦狡辩得到罗冠英的信任。二人达成共识一定要先干掉苏行，同时吧民主人士送走。童笙回到家，从一个柜子的最底层拿出一把手枪，回忆起当年母亲被枪击的情景历历在目，发誓要为母亲报仇。
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李文博抢案子，并亲自审问苏行。晚上，党勋琦和国民党部队的杨副官进行军火交易。由于这次数量巨大，党勋琦必须先缴纳大量的定金，犹豫再三，把自己在香港积攒的钱全部拿了出来。李文博找到林诗曼，问上次托她的事是否有消息，林诗曼被李文博戳破谎言，并指出其特务身份，林诗曼表面同意与李文博再次合作。林诗曼告诉党勋琦她与李文博会了面，庄老大的船她已经安排好，但庄老大多收一成船费。罗冠英给党勋琦施压，要党勋琦尽快除掉苏行。周亚明找到英华署长，想为苏行求情，但是英华不为所动。两人闲聊中，周亚明得知英华迷上了一幅字画。
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阿彪和庄老大的打手在码头仓库交易，李文博赶来，将人和缴获的军火运回警署，进行各种盘问。童江南将自己想要回国的计划告诉了张少幕，张少幕在聊天中诱导童江南和童笙认为苏行就是国民党特务，告诫童笙不要再与苏行见面。周亚明火速联系字画的主人。可是物主告诉他，字画不在自己手上，已被码头流氓头子——庄老大讹走。庄老大和党勋琦的手下都不松口，李文博只能从庄老大下手，查封了装老大的码头。庄老大托人贿赂英华，让他网开一面。英华收了庄老大的贿赂，让李文博放走庄老大的人。而李文博，查良杰不想放人，二次找到庄老大。
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李文博安排警力，突袭并查封昌合贸易公司。罗冠英发现昌合贸易公司被封，赶往党勋琦寓所，警告他不要因为私人利益耽误了党国的任务。如果再有下次，就休怪他心狠手辣，要求党勋琦三日内安排好船只并尽快除掉苏行。党勋琦面上对罗冠英做了保证，心里却暗生不满。李文博找林诗曼，警告她，让保密局有所收敛，不然港英政府会介入，双方的面子都不好看。李博文去现场调查肥仔被杀案，发现苏行不是真正的凶手。
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阿彪在狱中暗杀苏行，被及时赶来的李文博解围，逃过一劫。党勋琦找庄老大，要把损失平摊，庄老大不同意，两人翻脸。童江南和民主人士会面，告诉大家罗冠英马上会安排好船只送他们北上，罗冠英告诉党勋琦，童江南等人已经答应离港，并让党勋琦联系船厂，安排好离港工作。王大龙和阿炳趁夜行动，成功将画盗出。并故意留下线索，把盗窃名画的罪名栽到国民党的头上。周亚明亲手将画送给了英华，英华答应放出苏行。
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童笙回到家，她告诉童江南，在医院见到了杀害母亲的凶手。童江南想到死去的妻子，无法抑制自己的感情，童笙表示自己想继续留在香港，童江南明白童笙是要为母亲报仇，他不想童笙面对危险，极力劝阻。王大龙与工人中积极分子见面。叮嘱继续盯好船舶公司的一举一动。罗冠英和童江南等民主人士见面，表示三天之内准备登船。苏行到船舶公司与工人们商量延迟出海的计划，遇到了阻碍。苏行和大龙救下了国民党想要迫害的轮船公司轮机长老石一家人，老石答应帮助苏行等人推迟辽海号出海。
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党勋琦来到船舶厂，提前做好离港准备。没想到船只着火，党勋琦抓来维修工头石师傅来问话，工人们集合起来闹事。党勋琦见情况不妙离开了船厂。船舶厂的胜利让苏行和周亚明等人备受鼓舞，希望化被动为主动，彻底拔出国民党的一众特务。苏行提议组建一支护厂队，日后可以随时保护工人同志们的安全。罗冠英得知船只又遇到问题，大发雷霆，党勋琦承诺五天后安排新的船只。夜晚苏行和大龙再次到船厂与工人们见面，商量下一步对策。船厂工人罢工，罗冠英和党勋琦两人互相推卸责任。但罗冠英明白，自己要完成任务，还得是靠党勋琦来执行具体的行动，便好言劝抚。 党勋琦接到林诗曼的消息，心里很憋火。林诗曼告诉党勋琦，现在找到船的唯一办法，还得是找庄老大帮忙。张少幕到童江南办公室送实验资料，告诉童江南最近童笙状态不好，童江南也向张少幕道出童笙不想离开香港，要为母报仇的事。国民党军官找到党勋琦，要军火的钱，党勋琦请求宽限几天。党勋琦约庄老大在一个饭店内见面，两人心中有气，又互相怀疑。
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此时，林诗曼出现，软硬并施，拿下庄老大。李文博得到警察的汇报，得知林诗曼，党勋琦和庄老大碰面一事，他马上将这个消息传递给启明书店。罗冠英给民主人士们办理好了通行证，一切准备就绪，但童江南决定不跟大家一起走了。各位民主人士们听了事情原委表示都要一起留下来。罗冠英心里愤怒到了极点。罗冠英拜访童江南，表示组织尊重童江南的个人意愿，但是还请他顾全大局，为了祖国的利益尽快北上，张少幕童笙也在一旁附和，最后童江南决定北上。童江南接了电话出门。暗哨发现童江南和童笙出门，汇报启明书店。苏行得到消息，知晓童江南要离开香港。
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码头，正当罗冠英组织民主人士登船的时候，苏行赶到，劝阻。童江南等民主人士却认为苏行阻挠他们北上回国，纷纷斥责苏行。劝说无果，争执中苏行为了给童江南挡枪受了伤，李文博赶到，拦下众人，将罗冠英带回警局。李文博询问后派人将各位民主人士护送回家，党勋琦认为罗冠英已经安全出港，满心欢喜的等待着罗冠英的许诺。却等来了罗冠英被抓的消息。童笙收到童江南返回家中的消息，与张少幕火速赶往家中，童江南满心怒火，责怪苏行破坏了计划，更加信任罗冠英，下定决心不惜一切代价要救出罗冠英。
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国民党打通英华的关系，随即，英华找到李文博，命令他放走罗冠英。李文博据理力争，但英华坚持放走罗冠英，关键时刻港督大人派助手来通知英华，罗冠英绝对不能放。入夜，李文博到牢房，罗冠英以为自己要被释放了，没想到得到的却是让他继续待在牢里的消息。林诗曼知道英华并没有释放罗冠英，打电话给英华，英华表示无能为力。林诗曼知道自己白白被吃了豆腐，赶去警局见了罗冠英。李文博与庄老大见面，打听罗冠英的底细。庄老大表示偷渡的事他真的不知情
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民主人士们在童家密会，讨论罗冠英的死。童江南告诉大家，自己的学生张少幕可以搞到船。港咖啡厅，苏行通过爆炸事件和绑架事件分析自己的身份，童笙对苏行的怀疑产生动摇。这时早早伏击在咖啡厅的特务向二人开枪，苏行一边保护童笙一边反击。特务一死一伤，趁机逃跑。苏行和童笙跑出咖啡厅正好遇到张少幕。苏行拜托张少幕将童笙送回家。童江南得知消息特别担心童笙的安全，并质问童笙为什么要与苏行见面。张少幕赶紧上前说都是自己的错。李文博去童家调查咖啡厅的枪击案，没想到童笙矢口否认自己和苏行见面，也否认自己去过咖啡厅，童江南听后表现出很诧异。
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李文博去童家调查咖啡厅的枪击案，没想到童笙矢口否认自己和苏行见面，也否认自己去过咖啡厅，童江南听后表现出很诧异。李文博走后，二人发生了激烈的争吵，童江南发现童笙已经开始信任苏行。英华得知童江南的女儿遭到袭击，吩咐李文博一定保护好童家的安全。船厂的工人到启明书店报信，被特务跟踪，启明书店遭到特务的怀疑。民主人士们在童家密会，讨论罗冠英的死。童江南告诉大家，自己的学生张少幕可以搞到船。
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李文博去童家调查，对玉蓉产生了怀疑。总督大人得知实验数据被盗，给英华施加了压力，一定要抓住盗贼，把实验数据拿回来。童笙和苏行见面，苏行明显感受到童笙越来越信任自己了。蜂王给党勋琦发来任务，让党勋琦尽快找船。启明书店内，大家讨论童家被盗案，觉得一定是身边熟人所为。童江南偷偷告诉童笙，实验数据并没有丢，被他藏起来了。民主人士们会面，大家都很焦虑，想尽快离港。这时童江南带来好消息:学生张少幕下周就可以安排到船。大家重获希望。张少幕做童笙工作，希望童笙可以和他们一起登船离港，童笙态度坚决，一定要留下来为母报仇。
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晓静在外出途中发现了党勋琦助手的身影，在跟踪的过程中，遇到虾仔让回去报信，但不幸被抓，虾仔马上在墙上留下线索。苏行和周亚明迅速出门见到虾仔。晓静被绑架，特务让她说出苏行在哪儿。晓静始终咬定不认识苏行，受到了特务的各种折磨。张少幕再次向童笙表露心意，童笙明确回绝了他。没办法只能让童笙帮忙约苏行，他要与苏行见面。警局内查良杰继续审讯阿彪，依然一无所获。决定先放了阿彪，通过跟踪阿彪找线索，
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晓静回家养伤，周亚明心疼女儿，王大龙发誓一定要给晓静报仇。警局的国民党内线被抓，党勋琦怀疑李文博的身份。蜂王发来消息，要党勋琦尽快安排船，党勋琦派人去跟庄老大敲定时间。庄老大表示，要想用船必须把苏行送来。童江南询问张少幕船什么时候能到，张少幕表示他朋友很快会来香港，到时候跟他联系，随时可以出发回大陆。阿彪遭到党勋琦的怀疑，被两个特务暗中跟踪。在阿彪家，两个特务杀害了阿彪的姐姐。当阿彪命悬一线的时候，苏行和王大龙及时出现，救下阿彪。党勋琦的举动让阿彪心灰意冷，他决定与苏行合作，杀掉党勋琦，为姐姐报仇。
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查良杰到实验室调查实验数据丢失案，雪薇向警察说出童笙每天都在备份实验数据。林诗曼出面跟船厂黄经理见面，黄经理拒绝林诗曼用船的请求，林诗曼不得不用美色要求黄经理跟他的朋友见上一面。黄经理见到党勋琦，大惊失色，在二人的威胁下，黄经理答应再想想办法。阿彪姐姐坟前，苏行承诺一定要为姐姐报仇。苏行想让阿彪一直留在党勋琦的身边，为共产党提供情报。张少幕为了童笙的事跟陈雪薇见面，希望陈雪薇不要再将童笙备份实验数据的事跟别人说起，
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苏行把党勋琦要打劫他的事提前泄露给庄老大，庄老大设了个局让党勋琦在双方交火中损失惨重。党勋琦发现自己的队伍中有叛徒。庄老大手下阿强冲锋陷阵，脱险回来给庄老大报信儿，没想到却因为没抓到活口而挨了打。阿强心生怨恨。张少幕与特务阿辉见面，让阿辉约见党勋琦。钱副官再次来给党勋琦施压，让他尽快交钱。党勋琦软硬兼施，又争取了三天时间。
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党勋琦赴约，阿辉要求党勋琦7日内必须解决船只，并拿他和林诗曼的关系威胁党勋琦。童笙在下班的路上再次遇到党勋琦，本想上前跟踪，被暗中保护她的警察查良杰阻拦了下来，童笙把这件事告诉了童江南，童江南担心女儿的安全，让张少幕每天接送童笙上下班。林诗曼找到船厂黄经理，发现黄经理又变了卦，在回去的路上，林诗曼被阿彪和庄老大的人同时跟踪到了党勋琦的住所。阿彪告诉大龙，庄老大的人也找到了党勋琦，要求苏行一定在庄老大之前抓到党勋琦。同时李文博也接到消息，前往支援。苏行等人到了党勋琦住所发现还是被庄老大的人先到一步，庄老大的手下被党勋琦提前安置的的炸药炸成了重伤。党勋琦等人逃跑，李文博到了发现已经来晚了。苏行与童笙见面，讲述了昨晚发生的事情，并叮嘱童笙，如果近期任何人说可以带他们离港都不要相信，那一定是个骗局。童笙到警局跟查良杰核实昨晚的经过，发现苏行没有骗她。特务阿辉受张少幕的命令，跟踪并包围了党勋琦的新住所，党勋琦得力助手亚男忠心护主，党勋琦林诗曼逃跑。
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林诗曼见到张少幕，请求张少幕可以放过党勋琦。发现上峰早已决心严惩党勋琦。林诗曼发现已经于事无补，谎称自己并不知道党勋琦的下落。并在返回途中给党勋琦留下了情报，告诉党勋琦，张少幕就是蜂王。党勋琦到实验室找到张少幕，不料，童笙突然走进来。她看到党勋琦，愣在原地，万万没想到寻找好久不见的杀母仇人现在就在眼前，张少幕回过头来看到童笙后怕童笙知道自己的真是身份瞬间对着党勋琦出手。最后将党勋琦杀死。
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童江南去找港督为张少幕求情，吃了闭门羹，童江南决定要带领学校师生一起去港督府示威。苏行告诉童笙，张少幕是国民党特务，童笙根本不相信。坚信张少幕是为自己母亲报仇的恩人。苏行拜访童江南，深情表露心意，童江南很感动，二人打开心结。童笙再次去警局核实近期苏行向她讲述的事情，发现苏行说得都是真的。童江南再次拜访港督大人，恳请港督为张少幕主持公道，并拿实验来威胁港督，港督最终答应放人。
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席间，表面上苏行和张少幕与大家其乐融融，其实各自心怀鬼胎。夜晚回到住所，张少幕让阿辉将林诗曼和阿彪收编，冲锋陷阵的事让他们来做。学校里，陈雪薇见到张少幕被释放回来，责怪张少幕，自己为他付出了那么多，为什么张少幕要这样对待自己，哭着跑开。张少幕暗想陈雪薇正好可以利用。苏行，大龙和阿彪见面，为了阿彪的安全，苏行希望阿彪不再回保密局，但阿彪坚持自己还可以为共产党做点什么。李文博对张少幕的案件不死心，继续到童家调查，童江南大发雷霆，苏行到实验室找到张少幕，指出其国民党身份，张少幕装作听不懂，童笙前来解围，二人不欢而散。
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张少幕找童江南告状，让童江南不要对苏行抱有幻想。童笙知道张少幕前来的目的指责他为什么要这么做，张少幕能感觉到，无论是童江南还是童笙，对苏行的感情都无法改变。港督大人派秘书到实验室慰问，陈雪薇向秘书说出童笙备份了实验数据的事情，秘书很震惊，但童笙始终没有承认自己做了备份。 总督大人接见童江南，童江南承认自己手里有备份资料，并且坚持不会把资料交给港英政府。张少幕找到陈雪薇，告诉陈雪薇他这么做带来的后果，陈雪薇很后悔。
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苏行来到童家，知道张少幕也被软禁起来，并且在计划找船带童江南离港。特务阿辉找到林诗曼，让她求助庄老大务必3天内找到船。阿彪给了阿辉的线索，路上王大龙带人跟阿辉发生交火，阿辉受到轻伤逃跑，阿彪遭到怀疑。林诗曼见到庄老大，用美色和高价跟庄老大约好3天内可以拿到船。苏行担心阿彪的安危，希望阿彪行动终止，但阿彪坚决要协助苏行早日完成任务，并把蜜蜂计划和蜂王的存在告诉苏行。阿辉来调查内鬼，阿彪侥幸洗脱嫌疑。苏行和李文博在教堂见面，原来上次苏行被抓，在警局里二人已经通过罗斯密码确认了身份。苏行希望李文博帮忙约出林诗曼。陈雪薇替张少幕到童家捎口信，告诉童江南，三日内可以登船。张少幕确认可以拿到船，认为林诗曼已经没有利用价值，让阿辉除掉林诗曼。咖啡厅内，苏行和林诗曼见面，二人达成合作。苏行从林诗曼口中得知张少幕不是蜂王，真正的蜂王另有其人。二人告别，没走多远，林诗曼倒在血泊中。
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英华得知林诗曼的死讯表示很震惊和难过，让蔡警官尽快破案。第二天，张少幕带着定金到庄老大府上谈租船的事儿，庄老大要求一定全款才可以供船，张少幕悻悻离开。对庄老大起了杀心。苏行拜访庄老大，庄老大佩服苏行的胆量敢上门，庄老大对苏行的好心提醒半信半疑，表示恩怨一笔勾销，此后再无瓜葛。张少幕再次被警察局调查， 蔡警官威胁张少幕不要从一个见义勇为的好市民变成人人喊打的杀人犯。张少幕找到庄老大手下，指使并支持他向庄老大造反。第二天一早，阿强带着弟兄们劫持了庄老大，幸好苏行王大龙等人及时赶到，救了庄老大一命。庄老大为表感谢，同意和苏行合作。陈雪薇来找张少幕，没想到在门口听到了张少幕和阿辉的对话，阿辉一路追陈雪薇到童家门口，将陈雪薇击毙，临死前，陈雪薇告诉童笙和苏行，张少幕是国民党特务。医院里，苏行告诉童笙，陈雪薇已经死亡的消息不要跟任何人透露。苏行再次和李文博见面，决定利用陈雪薇的死引出蜂王。
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特务乔扮成医生，去病房打探陈雪薇的状况，警察谎称陈雪薇还在昏迷中，张少幕得到消息乱了阵脚。不确定童江南是否知道他的身份，打算前去童家试探童江南的口风。张少幕再次拜访庄老大，庄老大装作故意刁难他，最后还是答应把船租给他。苏行到童家，童江南见到苏行，对过去自己对苏行的所作所为表示深深的歉意。师生二人终于可以敞开心扉，打算一起给张少幕演一出戏，并指出蜂王就是韩玉蓉。童江南将实验数据交给港督大人，以此换取人身自由。与此同时，张少幕已经迫不及待约童江南见面试探口风。并安排好绑架民主人士的计划，诬陷苏行。童江南试探韩玉蓉，确定韩玉蓉不是他的表妹。童江南和张少幕见面，假装依然信任他，完全听从张少幕的安排。苏行拜访黄经理，约定好三天后用船。张少幕到童家，和韩玉蓉二人一唱一和，安排好明天的计划。
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码头上，苏行和王大龙与周亚明乔装工人，等着童江南的到来。童江南来到码头，张少幕欺骗童教授带他来见庄老大。庄老大已经在码头货仓等候。关键时刻，庄老大开口向张少幕要租金。面对突然发难的庄老大，张少幕不知所措，努力掩饰。此时，童江南逼问张少幕。见事已败露，张少幕索性摊牌，自己早已经是国民党保密局的人，此行，就是要将童江南等人骗到台湾。关键时候，苏行赶到，张少慕欲拿枪杀掉童江南，被苏行当场击毙。苏行和教授当着众人的面说出了此次香港之行国民党的蜜蜂计划。苏行指出，张少幕只是蜜蜂，而更大的幕后黑手，就是蜂王——韩玉蓉。韩玉蓉暴露后，见大势已去，当众自杀。国民党保密局针对童江南等人的"蜜蜂计划"彻底宣告失败，苏行等人取得了巨大的胜利。战斗结束后，众人登上船，船笛响起。
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